Съемки проходили в Нижнем Новгороде, Одессе и Швейцарии. Поездка в Швейцарию потребовались для сцены с колесным пароходом, которых в России не сохранилось.
Для фильма были построены масштабные декорации, которые в четыре раза превосходят реконструкцию улиц старой Москвы на Мосфильме.
В основе фильма два рассказа Ивана Бунина — «Солнечный удар» и «Окаянные дни»
